Fenomen Iła-2 miał swoje podłoże w unikalnym projekcie, który narodził się w światłych umysłach radzieckich trowarzyszy już w 1938 roku. W przeciwieństwie do najbardziej po stronie niemieckiej rozpowszechnionego samolotu wsparcia bezpośredniego, jakim był FW-190 serii F, lub Ju-87, Ił-2 nie był konstrukcja adoptowaną do swojej roli. Samolot został zaprojektowany jako dobrze opancerzony, nowoczesny szturmowiec i nie posiadał niemieckiego odpowiednika do czasu pojawienia się Henshla 129.

W 1938 roku nad Europą zaczęło się poważnie chmurzyć, co skłoniło sowietów do modernizacji ich nienajnowszego lotnictwa. Zadanie skonstruowania nowoczesnego samolotu szturmowego otrzymały biura Iliuszyna i Suchoja. W biurze Suchoja odbijano kolejną flaszkę kiedy w styczniu 1939 roku u Iliuszyna popełniono pierwszą makietę samolotu a pod koniec roku zmontowano dwa pierwsze prototypy oznaczone CKB-55 nr 1 i 2. Do ich napędu towarzysze użyli rodzimego rzędowego silnika AM-35 konstrukcji Mikulina o mocy startowej 1350 KM. Według założenia załogę stanowiły dwie osoby: pilot i strzelec-radiotelegrafista.

Próby lotów z wykorzystaniem obu prototypów, które podjęto pod koniec roku 1939 wykazały że silnik w czasie startu i wznoszenia przybiera wiśniowy odcień i świeci w ciemności. Dla zapobiegnięcia temu zjawisku oraz poprawienia zbyt doskonałej aerodynamiki wystawiono Iłowi poza kadłub chłodnicę oleju oraz powiększono powierzchnię chłodnicy płynu.

Próby fabryczne kontynuowano do marca 1940 roku. W okresie od 1 do 19 kwietnia 1940 roku poddano próbom państwowym drugi prototyp samolotu, który został pod te konto zmodernizowany o nową nazwę: BSz-2. Prototyp uzyskałby zapewne pozytywną opinię gdyby nie fakt, że komisja uznała go za zbyt ciężki, zbyt powolny i zbyt słabo uzbrojony (4 k.m. SzKAS w skrzydłach). Dla podtrzymania upadających nastrojów komisja raczyła nie uznać samolotu za brzydki.

Jak to zwykle u towarzyszy ze wschodu bywa - opinia komisji zaowocowała wprowadzeniem samolotu do produkcji. Zalecono jedynie usunięcie wszelkich wytkniętych mu wad. Dla poprawy osiągów zabudowano w nowym modelu silnik AM-38 o mocy 1600 KM, powiększono powierzchnię statecznika pionowego i nieznacznie przesunięto ku przodowi środek ciężkości. Za balast uznano również wbrew opinii konstruktora drugiego załoganta decydując się na budowę modelu z jednoosobowym domkiem na kadłubie. Pozwoliło to na instalację silniejszego uzbrojenia, dodatkowego zbiornika paliwa oraz wzmocnienie pancerzy. Tak przebudowany prototyp oznakowano jako CKB-57. Próby fabryczne rozpoczęto w połowie października 1940 roku. Poprawiły się osiągi samolotu i jego stateczność podłużna. Przeciągające się w nieskończoność procedury przedprodukcyjne wywołały poryw patriotycznego gniewu u konstruktora, który swoje żale wypłakał w poły bluzy samego Ziutka Słoneczko alias towarzysza Stalina. Proponował on posunięcie bardzo dla radzieckiego lotnictwa charakterystyczne, tzn. uruchomienie produkcji przed ukończeniem testów. Wzorem do naśladowania miał być drugi prototyp CKB-55. W celu poprawienia widoków obniżono w nim silnik a za zydlem pilota wstawiono szybę pancerną. Uzbrojenie stanowiły 2 działka 23 mm, 2 k.m. SzKAS i 8 podskrzydłowych zaczepów dla pocisków rakietowych RS-82 lub RS-132.

Pierwszy lot tak zmodyfikowanego samolotu oznaczonego CKB-55P odbył się 29 grudnia 1940 roku. Podczas prób dzałka PTB-23 wymieniono na 20mm SzWAK o znacznie mniejszym odrzucie. Po tej zmianie samolot otrzymał oznaczenie Ił-2. Próby państwowe rozpoczęto 28 lutego 1941 a pierwsze seryjne Iły pojawiły się (cóż za rozmach) w marcu. W maju i czerwcu 249 samolotów tego typu pojawiło się w jednostkach bojowych. Po hitlerowskiej agresji garstka Iłów-2 zdołała wykazać się morderczą skutecznością, ale w obliczu niemieckiego panowania w powietrzu, została ona błyskawicznie pospuszczana. Nadmienić należy że od początku spuszczanie Iłów-2 było zadaniem niewdzięcznym, gdyż ich charakterystyka aerodynamiczna sprawiała, że podziurawione czy nie - latały. Słabo ale jednak. Pochałaniały zatem pilotom niemieckich myśliwców ogromne ilości amunicji nierzadko nie dając z tego faktu żadnej satysfakcji.

W dalszych dostawach przeszkodziły sowietom ich turystyczne zapędy w ramach których twórcy samolotu pojechali na wycieczkę za Ural zabierając ze soba ukochaną fabrykę. Z taka dużą fabryką ma się w podróży nie lada kłopoty, zatem uruchomienie produkcji zajęło chłopakom parę chwil. Dodatkowym problemem okazał się tak bolesny niedobór siły roboczej i silników że towarzysz Ziutek musiał osobiście zwrócić w kierunku tej sprawy swoje gniewne oblicze.

Jesienią 1941 roku założono Iłowi narty. Tak podnartowane Iły umacniały światowy socjalizm na froncie moskiewskim na przełomie 1941/42. Umacnianie to wykonano wówczas Iłami pierwszy raz na większą skalę.

Przez wzgląd na wynikłe problemy natury aprowizacyjnej (niemieckie wojsko wyzwoliło mnóstwo fabryk a fabryki szwędaczki jeszcze jeździły po bożym świecie) opracowano kryzysowa odmianę samolotu wyposażoną w silnik gwiazdowy M-82, którego duże ilości posiadano na składzie. Prototyp przez pierwszy okres nosił nazwę Ił-4. W związku z makabryczną ilością spuszczeń od seryjnych Iłów różnił się poza proteźniczym silnikiem dołożonym stanowiskiem tylnego strzelca. Dzielny ten człowiek powodował kaemem UBT kalibru 12,7 mm. Prototyp, jak należało się spodziewać latał na tyle kiepsko, że okres jego modernizowania przekroczył czas wycieczkowania fabryk wersji podstawowej. W efekcie gwiazdowy Ił-2 został wyprodukowany w ilości sztuk 1.